Quais são os direitos do cônjuge de sócio de empresa?
Esse assunto é importantíssimo e muito pouco comentado no dia-a-dia, o que acaba deixando as pessoas desinformadas sobre as implicações do casamento (mais especificamente o regime de bens) dentro dos negócios.
O assunto pode até ser considerado complexo, mas vou explicar de forma simples e acessível. Confira e depois me diga o que achou? Vou ficar feliz com o feedback
Na minha ausência, quem assume o meu lugar?
Essa pergunta é desafiadora porque lida com a realidade da morte, assunto que poucas pessoas lidam de uma forma natural. Mas é fato inconteste que todos nós morreremos em algum momento e é preciso vislumbrar as consequências para, com inteligência, programar da melhor forma esse momento futuro.
Em outro artigo, já elucidamos essa questão sobre a sucessão empresarial em caso de morte de um dos sócios. Aqui, vamos falar mais especificamente sobre as implicações do casamento, ou seja, dos direitos do meeiro do sócio falecido.
Quais são os direitos do cônjuge de sócio dentro da empresa?
O cônjuge de sócio não é sócio. Essa é a primeira questão a ficar clara. E, mesmo na ausência do sócio, eventual meeiro tem chances muito remotas de ingressar na empresa. Vamos explicar alguns pontos e relembramos sempre que todo caso tem alguma peculiaridade, então é sempre recomendável que você tenha um profissional capacitado para te oferecer uma orientação precisa.
Primeiramente, é importante esclarecer que existem diferentes tipos de empresa e diferentes regimes de casamento. Aqui vamos tratar especificamente da sociedade empresária limitada e do regime de comunhão parcial de bens.
- Diferença para outros bens
Em se tratando do regime da comunhão parcial de bens, é comum levar em conta que tudo o que tiver sido construído pelo casal com esforço comum, durante a constância do casamento, seja uma universalidade una e que tudo será dividido por dois igualmente. Ocorre que essa regra geral, atinente ao Direito de Família e que também encontrará correspondente no Direito de Sucessões, encontra algumas barreiras no Direito de Empresa, cujas regras prevalecem por serem mais específicas.
Você concorda que uma empresa é algo muito mais complexo e difícil de ser partilhado do que um veículo ou uma quantia em dinheiro, certo? Daí a importância de as regras serem mais específicas, além do fato de que a empresa cumpre uma função social.
Pois bem. Nesse sentido, o cônjuge não é dono de metade dos direitos incidentes sobre as cotas do sócio de determinada empresa. Vamos explicar.
- Aspectos das cotas
O primeiro ponto importante diz respeito à dupla natureza jurídica das cotas societárias. Existe o aspecto patrimonial e existe o aspecto pessoal das cotas. Ao passo que a cota pode ser traduzida em valor monetário, o direito pessoal de sócio nunca se transmite senão por expressa convenção dos sócios.
Isso porque, conforme já esclarecido em outro artigo, a característica de intuitu personae de algumas sociedades (como é o caso das limitadas) impede que qualquer pessoa ingresse na sociedade sem o consentimento dos demais sócios. E assim determina a lei, na medida em que impõe, como regra geral, a liquidação das cotas em caso de falecimento de sócio (artigo 1.028 do Código Civil). Só existirá exceção se, naturalmente, o contrato social dispuser de forma diferente ou se houver acordo dos sócios remanescentes. Ou seja, se assim for a VONTADE DOS SÓCIOS.
Ou seja, a qualidade de sócio só se constitui pela liberalidade, pela escolha, pela confiança da qual esse tipo de transação deve se revestir. Não poderia haver qualquer imposição para que pessoas fossem sócias obrigadas (o que poderia ocorrer caso os direitos políticos das cotas fosse transmissíveis).
- Diferença entre herdeiro e meeiro
Chega a ser curioso, inclusive, que o meeiro tem menos direitos do que o herdeiro, de acordo com a lei. No Código Civil, nenhuma disposição relativa ao falecimento de sócio inclui o meeiro, citando apenas os herdeiros ou sucessores, nem mesmo quando dispondo acerca da liquidação das cotas.
Ou seja: a princípio, a única possibilidade resguardada ao meeiro seria a percepção de lucros, de forma indeterminada, porquanto não há previsão para apuração de seus haveres.
Cenário nebuloso
O cenário, portanto, é muito nebuloso e, definitivamente, não se mostra favorável ao reconhecimento dos direito do cônjuge como normalmente ocorre em relação aos demais bens. Sendo assim, o mais interessante é se precaver para que mal entendidos e complicações não ocorram no caminho, seja no caso de eventual divórcio ou, inevitavelmente, no caso de morte.
Quando a legislação é confusa (e até controversa) o ideal é não contar com ela. E há diversas formas de se planejar exatamente os direitos que se pretende reservar para cada um dos possíveis beneficiários do patrimônio. Nesse sentido, novamente, prevenir é melhor do que remediar.
Conclusão sobre cônjuge do sócio
Ao contrário do que intuitivamente pensamos, nem todo os bens se comunicam. Mostramos como as regras relativas às empresas são mais complexas e não se bastam em uma sentença direta e taxativa. Se você tem uma empresa e tem um cônjuge é altamente recomendável que consulte seu contrato social e o seu regime de bens e, eventualmente, modifique um e/ou outro para adequar suas intenções à realidade jurídica brasileira.
Conte com um profissional competente e de sua confiança.
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