Sociedade de um único sócio é possível?
Durante muito tempo, a empresa de responsabilidade limitada só poderia existir se houvesse a pluralidade de sócios, ou seja, dois ou mais. Era muito comum, inclusive, que um sócio dispusesse de 99% das cotas e o outro (muitas vezes um cônjuge, pai, mãe ou irmão) o outro 1%.
Desde o ano de 2011, contudo, passou a ser permitida a criação de pessoa jurídica de responsabilidade limitada, porém com um único sócio. Foi a chamada EIRELI, sigla de EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA.
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
VI – as empresas individuais de responsabilidade limitada. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.
§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão “EIRELI” após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada.
§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.
§ 3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração.
§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional.
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas.
Essa modalidade de pessoa jurídica passou a ser utilizada, porém com um único “entrave”: a determinação de um capital social mínimo, correspondente a 100 salários-mínimos. Sobre as implicações do capital social, leia este artigo.
No ano de 2019, contudo, o atual Presidente da República Jair Bolsonaro, propôs a Medida Provisória n. 881/2019, com vistas a instituir Direitos de Liberdade Econômica e, convertida na Lei 13.874/2019, dentre outras disposições alterou o Código Civil para incluir os parágrafos 1º e 2º ao artigo 1.052, de modo que, independente de qualquer condição, a sociedade limitada poderia ser formada por um único sócio.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
A partir de tal disposição legal, parou de fazer sentido a constituição de uma EIRELI porque ela exigir um requisito a mais sendo que todas as demais condições eram iguais às sociedades limitadas unipessoais.
Agora em 2021, a partir do texto-base da Medida Provisória, intitulada “Modernização do ambiente de negócios no país”, fundada no objetivo de facilitação para abertura de empresas, entre outros, passou-se ao processo legislativo e, por iniciativa da Câmara (art. 41), acompanhada pelo Senado (art.36), foi proposta a seguinte disposição:
As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.
Isso quer dizer que deixam de existir as EIRELIs e todas passam a ser Sociedades Limitadas Unipessoais. Agora o texto deverá ser sancionado pelo Presidente para que a nova lei seja promulgada. Vamos ver como o texto se apresentará em sua versão final.
Você acha estranho falar em sociedade de um único sócio?
E na prática, acha útil a possibilidade de constituição de pessoa jurídica com responsabilidade limitada e de forma individual?
