Muitos clientes questionam, sobretudo no procedimento de abertura da empresa, o que deve ser levado em conta para a estipulação do capital social. Afinal de contas, o que isso significa e como estipular?

É uma dúvida frequente e, mesmo para os empresários mais antigo (embora não se atenham tanto a isso), não há clareza sobre o que esse conceito representa.

Então vamos deixar claras as implicações do capital social de uma empresa.

Capital social como investimento inicial

O capital social tem o objetivo de representar a cifra investida por cada sócio na empresa (valor em dinheiro representado por qualquer bem).

Isso significa que cada sócio transfere um determinado valor para a empresa para dar condições à atividade empresária para vigorar. Afinal de contas, como uma pessoa jurídica poderia existir, contratar, comprar e vender sem um investimento inicial? Não seria possível, certo?

Podem existir duas “etapas” vamos dizer assim, nesse processo de definição do investimento. A subscrição e a integralização. A subscrição é a promessa do sócio em integralizar determinado valor, enquanto a integralização é a efetiva transferência dos valores da pessoa física para a pessoa jurídica. No contrato social, precisará constar o valor do capital social e ele poderá ser apresentado integralizado ou subscrito, caso os sócios já tenham transferido ou não os recursos.

A intenção é que, feito esse aporte inicial pelos sócios para que a empresa fosse constituída e tivesse condições de se manter, ela então consiga subsistir por si mesma. Possa então ser capaz de arcar com todos os seus custos e ainda gerar lucro, que será o retorno financeiro esperado por aquela atividade empresarial.

Capital social como garantia

O capital social deverá sempre constar do contrato social e só poderá ser alterado quando da alteração de referido instrumento.

Diferente é o patrimônio da sociedade – que leva em conta valores ativos (dinheiro, crédito, imóveis, móveis etc) e valores passivos (dívidas, compromissos, impostos, folha de pagamento etc.) – e que é flutuante, conforme a dinâmica desses valores no tempo.

O patrimônio líquido de uma sociedade é a soma resultante dos valores ativos e passivos e pode ser, naturalmente, positivo ou negativo, a depender se prevalecem os valores ativos ou passivos, respectivamente.

Por isso há uma grande diferença entre o patrimônio líquido e o capital social, já que esse é formal e dinâmico, enquanto o primeiro é real e dinâmico.

Considerando que uma empresa pode estar operando no negativo e que os contratantes dessa sociedade não têm acesso a esses balanços, a garantia a credores é fixada com base no capital social (visível no contrato social, que é documento público) e não com base no patrimônio da sociedade.

Assim é que os contratantes da sociedade demandam conferir o contrato social. Além de ali estarem dispostas as responsabilidades do administrador e o objeto social, estão dispostas também as questões relativas ao capital/risco.

Um capital social baixo indica, formalmente, um baixo investimento da estrutura empresária e, consequentemente, uma menor garantia a credores. Isso impacta nas negociações com fornecedores de maior porte e também em linhas de crédito. Como um banco faria um empréstimo de 2 milhões a uma empresa cujo capital social é de 10 mil? Fica difícil para o gerente da conta justificar esse risco, concorda? É desarrazoado.

Capital social como limitador da responsabilidade dos sócios

Nesse mesmo sentido, servirá como baliza para indicar o tamanho da responsabilidade dos sócios. Afinal, o próprio nome do tipo de sociedade mais comum no Brasil, a sociedade limitada, já indica que a responsabilidade do sócio não é ilimitada.

Isso quer dizer que o patrimônio da pessoa física sócia da pessoa jurídica não será plenamente afetado (em caso de intercorrências negativas) senão apenas aquele montante de capital que houver por bem afetar à atividade empresária: no caso, o capital social que escolher subscrever. Vejamos o teor do Código Civil sobre o tema:

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Como se pode ver, esse ponto tem muita relação com o anterior, relativo à garantia de credores. Aqueles com quem a sociedade contrata, têm ciência do tamanho da responsabilidade assumida pelos sócios em relação à empresa, visível no contrato social.

O quanto os sócios se comprometem economicamente em relação à empresa é, em regra, o tamanho da garantia que oferece aos credores. É claro que poderiam contratar e emitir títulos de crédito de forma diferente, mas isso demandaria outros documentos formais.

Valores muito aquém do patrimônio?

É comum observarmos no Brasil a existência de empresas altamente valiosas que, por sua vez, apresentam capital social muito baixo. Há um tempo, quando o Uber chegou no Brasil e eu estava cursando o Mestrado em Direito e Inovação pela UFJF, cheguei a fazer uma pesquisa sobre a empresa mundial e descobri que o seu capital social era de apenas R$1.000,00 (mil reais). Isso foi em 2016. Agora, revendo o banco de dados da Receita Federal, vi que o capital social é de R$100.000,00 (cem mil reais). Ainda assim, você concorda que o valor é aquém do que o que a empresa vale, certo?

Novamente, é preciso diferenciar, portanto, o capital social do patrimônio da sociedade (sendo que nesse podem estar incluídos o patrimônio imaterial e até critérios subjetivos – como a perspectiva de crescimento da empresa). Ambos os conceitos são úteis, porém em situações diversas. O importante é se certificar de que aquilo que é importante para a sua contratação seja observado para que não incorra em erro.

Para além da limitação da responsabilidade, outros fatores mais subjetivos acabam induzindo essa circunstância de baixo capital social. Um deles, que na experiência já vi acontecer, é a não intenção de aumentá-lo consideravelmente por ser base de cálculo para a contribuição patronal. Ou seja, quanto maior o capital social, maior a contribuição patronal, que assim como outros custos obrigatórios, muitas empresas não ficam satisfeitas em pagar.

Conclusão

O capital social é um atributo indispensável da empresa e é um critério formal para limitação de responsabilidade, de garantia a credores e representa o capital investido pelos sócios na empresa, no momento de constituição e, eventualmente, ao longo de sua história também.

É muito comum que os empresários de primeira viagem fiquem sem critérios para definição do capital social. Esse artigo foi feito pensando em vocês e espero sinceramente ter sido útil.

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