A partir de 1º de janeiro de 2026, entrará em vigor a nova sistemática de tributação de dividendos, com alíquota progressiva de até 10% e, em alguns casos, retenção mensal na fonte. Sem cuidado, lucros acumulados até 2025 — hoje integralmente isentos — podem ser tributados como se fossem novos lucros, apenas por falta de formalização societária.

O risco de pagar imposto de renda desnecessariamente

O PL 1.087/25, que cria a tributação de até 10% sobre dividendos distribuídos a pessoas físicas, já foi objeto de outro artigo em nosso blog, publicado há 15 dias atrás, com o título “Tributação sobre Dividendos: por que o novo imposto preocupa“.

Não há dúvidas de que a nova tributação é um “banho de água fria” para o empresário (e também para a sociedade como um todo, conforme crítica veiculada no artigo). Entretanto, existe uma regra crucial que pode evitar uma tributação desnecessária: o tratamento dos lucros acumulados até o final de 2025.

Essa regra está prevista nos artigos 6º-A, §3º e 16-A, §1º, XII do projeto e define quais lucros seguirão isentos mesmo com a entrada em vigor da nova tributação em 2026.

Nos próximos tópicos, explicamos o que precisa ser feito até 31/12/2025 para assegurar a isenção de lucros acumulados e evitar impactos fiscais indevidos.

Tributação dividendos: Lucros até 2025 X Lucros a partir de 2026

Os dispositivos estabelecem que os lucros apurados até dezembro de 2025 não poderão ser alcançados pela regra que entra em vigor a partir de 2026 porque deverá ser preservada a apuração do fato gerador quando já da vigência da nova regra.

Realmente, não seria justo que a regra, que ainda entrará em vigor, surta efeitos para lucros já acumulados ao longo de 2025 e até mesmo anos anteriores.

Mas, para que isso seja possível, é fundamental que as empresas estejam atentas no sentido de “separar” o que representa os lucros auferidos até o fim de 2025 e o que serão os lucros auferidos a partir de 2026.

Para tanto, a lei estipula as regras em dois dispositivos, tanto no que se refere à retenção na fonte, quando de distribuição mensal de dividendos, quanto no que tange à apuração anual para verificação da correta alíquota aplicável a referidos rendimentos:

Art. 6º-A. A partir do mês de janeiro do ano-calendário de 2026, o pagamento, o creditamento, o emprego ou a entrega de lucros e dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil em montante superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em um mesmo mês fica sujeito à retenção na fonte do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas à alíquota de 10% (dez por cento) sobre o total do valor pago, creditado, empregado ou entregue.

§ 3º Não se sujeitam ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas de que trata este artigo os lucros e dividendos:
I – relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025;
II – cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025; e
III – exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial, desde que seu pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorram nos termos originalmente previstos no ato de aprovação.

Art. 16-A. A partir do exercício de 2027, ano-calendário de 2026, a pessoa física cuja soma de todos os rendimentos recebidos no ano-calendário seja superior a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) fica sujeita à tributação mínima do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas, nos termos deste artigo.

§ 1º Para fins do disposto no caput deste artigo, serão considerados, na definição da base de cálculo da tributação mínima, o resultado da atividade

XII – os lucros e dividendos:
a) relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025;
b) cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente para tal deliberação;
c) desde que o pagamento, o crédito, o emprego ou a entrega:
1. ocorra nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028; e
2. observe os termos previstos no ato de aprovação realizado até 31 de dezembro de 2025.

O pagamento dos dividendos precisa ocorrer em 2025?

Felizmente, não. A lei deixa claro que o pagamento pode ocorrer até 2028, desde que a aprovação da distribuição ocorra até 31/12/2025 e que o cronograma seja respeitado. Assim, é possível aprovar a distribuição agora e realizar o pagamento ao longo dos anos seguintes, sem comprometer o caixa da empresa.

O que precisa ser feito até 31/12/2025 para “fugir” da nova tributação sobre dividendos?

Então, o que é preciso fazer para garantir que os lucros acumulados até 31/12/2025 seja tratado de forma isenta, não se misturando com futuros lucros da empresa e, portanto, se sujeitando indevidamente à nova tributação do imposto de renda?

• Levantar o montante de lucros acumulados até 2025.
• Elaborar o ato societário formal, como ata ou reunião de sócios, aprovando a distribuição.
• Definir o cronograma de pagamento entre 2026 e 2028.
• Registrar adequadamente a exigibilidade, evitando questionamentos futuros da Receita Federal.

Por que essa regra existe?

A regra funciona como cláusula de proteção, evitando tributação retroativa, preservando a segurança jurídica e garantindo previsibilidade durante a transição do modelo tributário.

Mas, para isso, é preciso estar atento ao balanço patrimonial da empresa, atuar da forma prescrita acima e ainda ficar atento para os possíveis erros elencados no próximo tópico.

Erros que podem gerar autuação e tributação de dividendos

Cuidado para não deixar passar essa JUSTA previsão legal sem tomar as devidas providências. Abaixo elencamos alguns possíveis erros que podem ser cometidos pela falta de assistência profissional em assunto tão relevante:

• Achar que basta fazer o pagamento depois, sem ato formal.
• Misturar lucros de 2025 e 2026.
• Aprovar parcialmente a distribuição.
• Omitir o cronograma de pagamento no ato societário.
• Supor que o pagamento deve ocorrer ainda em 2025.

Conclusão

2025 é um ano decisivo para organizar a distribuição de lucros acumulados. A falta de formalização pode transformar lucros hoje totalmente isentos em valores tributados em até 10% a partir de 2026. Não cometa esse erro!!

Se precisar de apoio para organizar as deliberações societárias, cronogramas e estratégias de planejamento tributário e societário, entre em contato com nossa equipe. O BOTTI MENDES está aqui para contribuir para o crescimento seguro de sua empresa!