Sabemos que o relacionamento entre os sócios é terreno fértil para a ocorrência de conflitos, por vezes até comparado ao casamento, diante das dificuldades que naturalmente surgem no caminho de uma união em prol de um objetivo comum.
O contrato social registrado na Junta Comercial ou no órgão competente (a depender do tipo de sociedade), é meio hábil para constituição da sociedade perante os sócios e terceiros, mas não raras vezes esse contrato é confeccionado de forma padronizada, até mesmo com a utilização de modelos fornecidos pelo próprio órgão competente para tornar mais célere e certa a sua aprovação.
Além disso, pode não ser do interesse dos sócios que questões mais internas sejam públicas, característica fundamental do contrato social. Nesse sentido, os chamados contratos parasociais vêm justamente para abordar pactos de outra natureza, formalizando todas as diretrizes e entrelinhas do que fora deliberado pelos integrantes da sociedade. Um desses contratos é o Acordo de Sócios (mas também há outros instrumentos, como o Regimento Interno, o Código de Ética etc).
O Acordo de Sócios tem previsão na Lei 6.404/1976, a legislação que disciplina as sociedades anônimas, contudo, sua aplicação é aceita em outros tipos societários, desde respeitados os requisitos de validade dos negócios jurídicos.
Tudo o que não contrariar a lei ou o contrato social pode ser tratado por meio desse acordo, suas cláusulas caracterizam liberalidade dos sócios. Contudo existem matérias sensíveis que podem ser consideradas indispensáveis neste tipo de contrato, conforme alguns exemplos a seguir expostos.
Determinadas decisões societárias exigem deliberação dos sócios, sendo o quórum de deliberação a quantidade mínima de votos exigidas para aprovação de determinada resolução. É possível que se estipule no acordo de sócios condição de votação unânime ou diferenciada em matérias sensíveis, como entrada de novo sócios.
Outra questão sensível é a sucessão em caso de morte de um dos sócios. Em regra, os herdeiros não integrarão a sociedade, o que implica na dissolução parcial da mesma ficando o sócio sobrevivente obrigado a pagar em 90 dias em dinheiro o valor liquidado das cotas do sócio que faleceu. O acordo de sócios pode estipular método de avaliação adequado da empresa (valuation), prazo para pagamento, seguro de sucessão empresarial, entre outras previsões que podem facilitar muito a vida dos sócios e herdeiros nesse momento delicado.
Além dessas cláusulas, várias outras podem ser estipuladas como forma de facilitar a atuação societária, evitando a prevalência de previsões legais as quais os sócios desconhecem e proporcionando mais segurança às partes envolvidas.
Seja por obrigação legal ou por deliberação da empresa, o Acordo de Sócios pode surtir efeitos perante terceiros, desde que seja também registrado. Nesse último caso, em que não há exigência, verifica-se sua necessidade tão somente caso haja alguma disposição com potencial para afetar terceiros, (caso contrário, custos desnecessários para a empresa).
Quanto mais esclarecida é a relação entre os sócios, menor a chance de conflitos e melhor o funcionamento do empreendimento, tendo em vista que existem parâmetros claros para tomada de decisão e comportamento dos cotistas. A oportunização do diálogo acerca dos mais variados temas em profundidade trabalha para o esclarecimento dos pontos de vista dos sócios e viabiliza o alinhamento dos respectivos interesses. A formalização do documento, ao final, é apenas o resultado desse processo, mas também é de fundamental importância para tempos futuros, constituindo-se como verdadeira baliza e segurança das partes envolvidas.
Recomendamos fortemente o Acordo de Sócios para todos os tipos de sociedade, independentemente do porte ou do tipo da empresa (e aqui saudamos também as startups!). Os resultados desse trabalho sempre agregam à vida da empresa, no curto e no longo prazo. É acessível e faz toda a diferença, não só por evitar prejuízos financeiros, mas também para preservar as relações humanas daqueles que se propõe a criar algo juntos.
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