Empresas familiares são responsáveis por grande parte da economia brasileira. Muitas delas nasceram da confiança entre pais, filhos, irmãos ou cônjuges, sem grandes formalidades, apenas com a convicção de que todos trabalhariam em busca de um objetivo comum.

O problema é que famílias mudam, pessoas mudam e empresas também mudam.

O crescimento do negócio traz novos desafios: divergências sobre investimentos, retirada de lucros, entrada de novos familiares, sucessão, divórcios, dificuldades financeiras e até o falecimento de um dos sócios.

Quando essas situações surgem sem regras previamente estabelecidas, o conflito deixa de ser apenas familiar e passa a representar um risco para a própria continuidade da empresa.

É justamente para evitar esse cenário que existe o acordo de sócios.

Muito mais do que um documento jurídico, ele funciona como uma ferramenta de governança empresarial, capaz de preservar relacionamentos, reduzir litígios e proteger o patrimônio construído ao longo dos anos.

O que é um acordo de sócios?

Muitos empresários acreditam que o contrato social é suficiente para disciplinar toda a relação entre os sócios. Entretanto, esses documentos possuem finalidades distintas.

O contrato social constitui a empresa perante a Junta Comercial e estabelece suas informações essenciais, como objeto social, capital, participação societária e forma de administração.

Já o acordo de sócios complementa o contrato social.

Nele, os próprios sócios estabelecem regras específicas sobre o funcionamento da sociedade, disciplinando situações que dificilmente seriam previstas pela legislação ou pelo contrato social.

Em outras palavras, enquanto o contrato social cria a empresa, o acordo de sócios ajuda a preservar sua estabilidade ao longo dos anos.

Por que empresas familiares precisam ainda mais desse documento?

Em uma empresa formada por familiares, decisões empresariais costumam ser influenciadas por questões emocionais.

Imagine algumas situações bastante comuns:

• um dos irmãos deixa de participar da administração, mas continua exigindo participação nas decisões;
• um filho deseja ingressar na empresa, enquanto os demais sócios entendem que ele ainda não possui preparo;
• um sócio pretende vender sua participação para terceiros;
• ocorre um divórcio envolvendo um dos sócios;
• um familiar passa por dificuldades financeiras e pretende utilizar recursos da empresa para resolver problemas pessoais.

Nenhuma dessas situações é rara, mas o problema é que, quando não existem regras previamente definidas, cada decisão pode gerar longas discussões, desgaste familiar e prejuízos financeiros.

O acordo de sócios permite que essas questões sejam resolvidas com critérios objetivos, previamente aceitos por todos.

O que pode ser definido em um acordo de sócios?

O documento pode disciplinar diversos aspectos da relação societária, como:

• administração da empresa;
• poderes de cada sócio;
• quóruns para aprovação de decisões estratégicas;
• distribuição de lucros;
• realização de novos aportes financeiros;
• retirada ou exclusão de sócios;
• venda de quotas;
• direito de preferência;
• entrada de novos familiares na sociedade;
• política de sucessão;
• não concorrência;
• confidencialidade;
• critérios para avaliação da empresa;
• métodos de solução de conflitos.

Quanto maior a clareza dessas regras, menor a probabilidade de disputas futuras.

Como o acordo de sócios protege a sucessão empresarial?

A sucessão é um dos momentos mais delicados para qualquer empresa familiar.

Sem planejamento, um falecimento inesperado pode fazer com que herdeiros passem a integrar a sociedade sem qualquer alinhamento com os demais sócios.

Da mesma forma, separações conjugais podem gerar discussões sobre o patrimônio empresarial, comprometendo a estabilidade da empresa.

O acordo de sócios pode estabelecer, entre outras medidas:

• critérios para sucessão das quotas;
• direito de compra pelos sócios remanescentes;
• restrições ao ingresso de terceiros na sociedade;
• regras para participação de herdeiros na administração;
• mecanismos de proteção das quotas em caso de divórcio, observados os limites da legislação aplicável.

Dessa forma, acontecimentos pessoais deixam de representar uma ameaça ao funcionamento da empresa.

Quanto custa não ter um acordo de sócios?

Essa é uma pergunta que muitos empresários só fazem quando o conflito já começou. Isso porque, uma disputa entre sócios pode gerar consequências que vão muito além de um processo judicial.

Entre os principais impactos estão:

• paralisação de decisões estratégicas;
• perda de oportunidades de negócio;
• queda na confiança de clientes e fornecedores;
• dificuldades na obtenção de crédito;
• desgaste da imagem da empresa;
• elevados custos com ações judiciais e perícias;
• redução do valor de mercado da empresa.

Em muitos casos, o prejuízo provocado pelo conflito é muito superior ao investimento necessário para estruturar um acordo de sócios preventivo.

O contrato social é suficiente?

Na maioria das empresas familiares, não.

O contrato social costuma disciplinar apenas aspectos básicos da sociedade, sem detalhar como deverão ser resolvidas situações complexas que surgem com o passar dos anos.

Na ausência de regras específicas, os sócios ficam sujeitos à aplicação da legislação e, muitas vezes, à interpretação do Poder Judiciário.

Isso significa que decisões relevantes para o futuro da empresa podem acabar sendo definidas por terceiros, após anos de litígio.

O acordo de sócios reduz significativamente essa insegurança, permitindo que os próprios empresários estabeleçam as regras que consideram mais adequadas para sua realidade.

O acordo de sócios como ferramenta de governança

Empresas familiares que permanecem sólidas ao longo das gerações normalmente possuem algo em comum: regras claras.

O acordo de sócios fortalece a governança corporativa ao organizar a tomada de decisões, estabelecer responsabilidades, reduzir conflitos e proporcionar maior previsibilidade para o crescimento da empresa.

Mais do que resolver problemas, ele ajuda a evitá-los.

Por isso, sua elaboração deve fazer parte da estratégia de qualquer empresa que pretenda crescer de forma organizada e sustentável.

Sua empresa precisa de um acordo de sócios?

Se sua empresa se enquadra em uma ou mais das situações abaixo, provavelmente a resposta é sim:

• possui dois ou mais sócios;
• é administrada por membros da mesma família;
• pretende passar por sucessão nos próximos anos;
• possui patrimônio relevante;
• existe a possibilidade de entrada de novos familiares na sociedade;
• os sócios exercem funções diferentes dentro da empresa;
• há expectativa de crescimento, expansão ou captação de investimentos.

Quanto mais complexa a estrutura societária, maior é a importância de estabelecer regras claras antes que surjam os conflitos.

Conclusão

O melhor momento para elaborar um acordo de sócios é quando os sócios ainda compartilham dos mesmos objetivos.

Quando o conflito já está instalado, muitas das soluções preventivas deixam de ser possíveis, tornando o processo mais caro, mais demorado e, muitas vezes, irreversível para a relação entre os familiares.

Investir em um acordo de sócios significa proteger não apenas o patrimônio da empresa, mas também sua continuidade, sua governança e a tranquilidade necessária para que os empresários possam concentrar seus esforços no crescimento do negócio.

O Botti Mendes Advogados atua na assessoria de empresas familiares, auxiliando na elaboração de acordos de sócios, revisão de contratos sociais, planejamento sucessório empresarial e estruturação de mecanismos de governança voltados à proteção do patrimônio e à longevidade dos negócios.